证券代码：600597股票简称：光明乳业编号：临2009-015号

　　光明乳业股份有限公司

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2009年7月28日发布的《三届二十次董事会决议公告（临09-013号）》披露本公司有限售条件的流通股股东上实食品控股有限公司与本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司经协商一致，由光明食品（集团）有限公司以协议受让的方式收购上实食品控股有限公司持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　本公司在收购方向中国证监会提交豁免要约收购申请文件的同时公告收购方《收购报告书摘要》及被收购方《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　附件一：光明乳业股份有限公司收购报告书摘要

　　附件二：光明乳业股份有限公司简式权益变动报告书

　　光明乳业股份有限公司

　　二零零九年七月三十日

　　光明乳业股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：光明乳业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：光明乳业

　　股票代码：600597

　　收购人名称：光明食品（集团）有限公司

　　注册地址：上海市华山路263弄7号

　　通讯地址：上海市华山路263弄7号

　　联系电话：021-62474500

　　收购报告书签署日期：二〇〇九年七月二十八日

　　特别提示

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需获得商务部的批准，且需经中国证券监督管理委员会对收购人免除发出收购要约的申请审核无异议后方可实施。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　■

　　二、收购人主要股东情况及股权结构的说明

　　光明食品集团前身为上海农工商（集团）总公司，成立于1995年5月26日。2004年，上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》（沪国资委重[2004]113号文）批准同意进行改制重组。重组后，上海农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有限公司。

　　2006年7月，上海市国资委根据《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重[2006]571号文）将其所持有的上海益民食品一厂（集团）有限公司88.76％的权益、上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的权益以及锦江国际（集团）有限公司的相关资产增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将原上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006年8月8日，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。此次重组后，光明食品集团注册资本增至人民币34.30亿元。

　　■

　　三、收购人主要股东基本情况

　　（一）光明食品集团实际控制人基本情况

　　上海市国资委直接持有光明食品集团50.43%股权，通过其全资控股子公司间接持有其49.57%股权，为光明食品集团的实际控制人。上海市国资委系被授权代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定履行出资人职责。

　　（二）光明食品集团所控制的核心企业情况

　　截至2008年12月31日，公司合并报表范围的子公司共17家，其中10家全资子公司和7家控股子公司（见下表）。

　　■■

　　注：2008年3月12日，上海农工商房地产（集团）有限公司更名为农工商房地产（集团）股份有限公司。

　　四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

　　（一）光明食品集团所从事的业务

　　光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖和糖果、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等4，000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。

　　光明食品集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业。公司主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业和出租车及物流业。

　　（二）光明食品集团最近三年的简要财务数据

　　单位：元（经审计）

　　■

　　注：2007年、2006年数据均为调整后的数据

　　五、收购人最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　光明食品集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，光明食品集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

　　■

　　除上述情形外，光明食品集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截止本报告书签署之日，光明食品集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　除上述情形外，光明食品集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节收购目的

　　一、本次收购目的及在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　为推进国有企业主业与辅业分离，推动优势资源向主业集中，提高主业竞争力，上海市国资委按照有进有退、有所为有所不为的原则，加快国有经济布局和结构的战略性调整：

　　出让方上实食品为上实控股的全资子公司，是为持有光明乳业股权注册成立的特殊目的投资控股公司。由于上实控股调整其公司发展战略，拟退出非核心业务的乳品行业，转让其在光明乳业拥有权益的股份。收购人光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，为光明乳业的实际控制人，长期以来一直致力于上市公司的良好发展。在上实控股逐步退出非核心产业的背景下，为更好地做大做强上市公司，为上市公司提供更好的发展和竞争环境，收购人决定协议收购上实食品所持的光明乳业股份。

　　上海市国资委为光明食品集团的控股股东和实际控制人。本次收购为上海市国有资产管理部门行业、产业整合的一个组成部分。光明食品集团收购上实食品所持有的光明乳业股份，在整体战略上有利光明乳业长远发展。本次收购以更好地改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件为目的，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　　收购人目前尚无在未来12个月内继续增持光明乳业股份或者处置其已拥有权益的光明乳业股份的计划。

　　二、收购决定

　　2009年7月22日，光明食品集团通过董事会决议，同意受让上实食品持有的光明乳业股份。

　　2009年7月24日，上实食品已通过了董事会决议，同意向光明食品集团转让其持有的光明乳业股份。

　　2009年7月27日，光明食品集团与上实食品签署《股份转让协议》：上实食品以4.93元/股的价格向光明食品集团转让其所持有的314，404，338股有限售条件的光明乳业流通股股份，占总股本的30.176%，转让金额为1，550，013，386.34元。

　　本次股份转让须经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方可进行。

　　因光明乳业为持有外商投资企业批准证书的A股上市公司，根据有关通知要求，公司股权变更事项需得到商务部的批复。目前申报文件已递交商务部审批。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购实施前的主要情况

　　本次收购实施前，光明食品集团通过控股子公司牛奶集团持有光明乳业367，498，967股股份，占总股本的35.272％，其中1，000，000股为无限售条件的流通股，其余为有限售条件的流通股，国有法人股；上实食品持有光明乳业314，404，338股股份，占总股本的30.176％，为有限售条件的流通股，境外法人股。

　　本次收购前，光明乳业的股权控制关系如下：

　　■

　　二、本次收购的方式

　　（一）本次收购的方式

　　本次收购采取协议收购方式进行。

　　（二）光明食品集团与上实食品签署的《股份转让协议》的主要内容

　　■

　　注：《股份转让协议》所附条件为“双方均已收到下述各项，除非双方已经明确地以书面形式同意该条件不再需要或应当明确放弃：(a)商务部、中国证监会及其他相关政府部门（如适用）关于按股份转让协议所述转让出售股份的书面批准、豁免和/或不予反对的信函；及(b)光明乳业董事会批准上实食品向光明食品集团转让出售股份的书面决议文本。”

　　（三）本次收购股份的限制情况

　　收购人未就拟受让的光明乳业股份与其他第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其他安排。收购人将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革以及上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的相关承诺。

　　根据2006年4月19日公布的《光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）》，牛奶集团和上实食品有关原非流通股股份出售的相关承诺为：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。

　　2007年10月15日，光明乳业有限售条件的流通股股东达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股份转让协议》：达能亚洲向牛奶集团转让104，241，351股、向上实食品转让104，241，350股，共计208，482，701股，占总股本的20.01%。牛奶集团和上实食品承诺：收购人在本次收购完成后十二个月内，不转让本公司所持有的光明乳业股份；收购人将继续履行达能亚洲就其出让部分股份在《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》中所作的相关承诺。

　　光明食品集团将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革和上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的上述承诺。光明食品集团和上实食品拟出让部分的有限售条件股份可上市交易时间为：

　　■

　　（四）本次收购涉及政府有关部门的批准情况

　　本次收购已获光明食品集团及上实食品内部相关机构授权和批准，尚需取得商务部批准，并取得中国证监会对本次收购的核准并豁免要约收购义务后方可进行。

　　（五）本次收购的结果

　　本次收购完成后，光明食品集团通过牛奶集团持有光明乳业的股份366，498，967股，直接持有光明乳业股份314，404，338股；上实食品将不再持有光明乳业的股份；本次收购完成后，光明乳业的股权控制关系如下：

　　■

　　二、收购人声明

　　光明食品（集团）有限公司法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　王宗南

　　光明食品（集团）有限公司

　　2009年7月28日

　　三、东方证券股份有限公司声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　潘鑫军

　　项目主办人：

　　肖青杨一尘

　　东方证券股份有限公司

　　2009年7月28日

　　四、国浩律师集团（上海）事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　管建军谢海燕

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　2009年7月28日

　　第五节备查文件

　　一、收购人工商营业执照、税务登记证、公司章程

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、收购人关于本次股权转让的决议文件

　　四、本次转让的相关法律文件

　　五、在报送材料前6个月内，收购人以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及前6个月其持有或买卖该上市公司股份的说明

　　六、专业机构相关人员6个月内持有或买卖上市公司股份的情况

　　七、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　八、关于收购人核心企业和业务情况的说明

　　九、关于收购人及其控股股东业务的说明

　　十、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明

　　十一、收购人承诺函

　　十二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　十三、光明食品集团2006年、2007年和2008年财务审计报告

　　十四、财务顾问意见

　　十五、法律意见书

　　十六、收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室

　　本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn

　　收购人名称：光明食品（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　王宗南

　　日期：2009年7月28日

　　光明乳业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　股票简称：光明乳业

　　股票代码：600597

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：S.I.FoodProductsHoldingsLimited

　　（上实食品控股有限公司）

　　信息披露义务人地址：P.O.Box957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，BritishVirginIslands

　　股权变动性质：减少

　　签署日期：二〇〇九年七月

　　声明

　　（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在光明乳业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在光明乳业股份有限公司拥有权益；

　　（三）本次权益变动生效条件请参见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次股权转让主要内容”的具体陈述；

　　（四）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：S.I.FoodProductsHoldingsLimited（上实食品控股有限公司）

　　注册地址：P.O.Box957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，BritishVirginIslands

　　注册资本：1美元

　　授权代表：周杰

　　注册证书编号：201137

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资控股

　　主要股东：上海实业控股有限公司

　　通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　联系电话：021-53828899

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过5%以上股份的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人由于经营战略的调整，拟退出非主业的乳品业务，协议转让所持有的314，404，338股、约占总股本30.176%的光明乳业股份。本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有光明乳业股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。

　　若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前的主要情况

　　信息披露义务人由于经营战略调整需要，拟退出非核心业务，出售所持的光明乳业股份。

　　光明食品集团为光明乳业的实际控制人，拟协议受让上实食品拟出让的光明乳业股份。

　　本次股份转让前，信息披露义务人持有光明乳业314，404，338股境外法人股股份，约占光明乳业总股本的30.176%。转让完成后，信息披露义务人将不再持有光明乳业股份，光明食品集团将持有314，404，338股光明乳业股份，占光明乳业总股本的30.176%。光明食品集团的控股子公司上海牛奶（集团）有限公司（光明食品集团直接持有牛奶集团95.5%的股权，并通过其全资子公司上海城隍投资有限公司间接持有牛奶集团4.5%的股权）目前持有367，498，967股、约占总股本35.272%的光明乳业股份。转让完成后光明食品集团及其控股子公司牛奶集团将合并持有681，903，305股光明乳业股份，约占光明乳业总股本65.448%。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　（一）《股份转让协议》当事人

　　出让方：上实食品控股有限公司

　　受让方：光明食品（集团）有限公司

　　（二）权益变动数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　权益变动数量、比例：本次股份转让前，信息披露义务人持有光明乳业314，404，338股境外法人股股份，约占光明乳业总股本的30.176%。信息披露义务人拟将其持有的314，404，338股，约占总股本30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。转让完成后，信息披露义务人将不再持有光明乳业股份。

　　股份性质:限售流通股

　　（三）转让价格和付款安排

　　转让价款：上实食品本次出售股份的对价为人民币1，550，013，386.34元（约相当于每股人民币4.93元）。

　　股份转让支付的对价形式：现金。

　　付款安排：股份转让协议签订后三个工作日内收购方将购买价款的50%即人民币775，006，693.17元汇至出让方指定的由双方共管的一个境内帐户，在《股份转让协议》下述所列全部条件满足后三个工作日内转至出让方指定的其他境内帐户，而同时收购方将剩余的50%购买价款即人民币775，006，693.17元汇至上述出让方指定的其他境内帐户：下列全部条件满足后，收购方还应将上述全部款项办理购汇手续以美金汇至出让方指定的境外帐户。

　　（1）商务部、中国证监会及其他相关政府部门（如适用）对股份转让协议所述转让出售股份的书面批准、豁免和/或不予反对；

　　（2）光明乳业董事会批准卖方向买方转让出售股份。

　　（四）协议签订时间，权益变动生效时间

　　签订时间：2009年7月27日

　　本次权益变动于下列条件全部满足之日生效：

　　（1）本协议经双方签署、盖章后成立；

　　（2）本次股份转让经国家商务部的批准；

　　（3）本次股份权益变动经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务；

　　（4）本次股份权益变动经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

　　截止本报告书签署之日，本次拟转让的约占光明乳业总股本30.176%的股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。

　　第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

　　2009年6月4日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有光明乳业股份共计52，094，600股，通过上海证券交易所的集中交易出售所持有光明乳业股份28股，合计占光明乳业股份总额的5%，具体情况如下表所示：

　　■

　　除上述交易之外，在提交本报告书之日前六个月内，本公司没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖光明乳业股票或操纵光明乳业股票等禁止交易的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　S.I.FoodProductsHoldingsLimited

　　（上实食品控股有限公司）

　　（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　周杰

　　签署日期：2009年7月28日

　　第七节备查文件

　　（一）信息披露义务人的注册证明；

　　（二）信息披露义务人董事名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　上述文件备置地点：S.I.FoodProductsHoldingsLimited（上实食品控股有限公司）

　　附表

　　简式权益变动报告书（一）：

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：S.I.FoodProductsHoldingsLimited

　　（上实食品控股有限公司）

　　法定代表人（签章）：

　　周杰

　　日期：2009年7月28日

　　本报告书

　　指

　　指光明乳业股份有限公司收购报告书

　　上市公司/光明乳业

　　指

　　光明乳业股份有限公司

　　收购人/光明食品集团

　　指

　　光明食品（集团）有限公司

　　牛奶集团

　　指

　　上海牛奶（集团）有限公司

　　出让方/上实食品

　　指

　　上实食品控股有限公司（S.I.FoodProductsHoldingsLimited）

　　上实控股

　　指

　　上海实业控股有限公司（ShanghaiIndustrialHoldingsLimited）

　　上实集团

　　指

　　上海实业（集团）有限公司

　　达能亚洲

　　指

　　达能亚洲有限公司（DanoneAsiaPteLtd）

　　本次收购

　　指

　　收购人从出让方协议受让314，404，338股光明乳业股份的行为

　　《股份转让协议》

　　指

　　收购人与出让方2009年7月27日签署的《上实食品控股有限公司与光明食品（集团）有限公司股份转让协议》

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　交易所、上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币元

　　公司名称：

　　光明食品（集团）有限公司

　　注册地址：

　　上海市华山路263弄7号

　　法定代表人：

　　王宗南

　　注册资本：

　　34.3亿元

　　营业执照注册号码：

　　3100001003762

　　税务登记证号码:

　　国地税沪字310106132238248号

　　企业类型：

　　有限责任公司（国内合资）

　　股东名称：

　　上海市国有资产监督管理委员会、上海大盛资产有限公司、上海上实(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司

　　经营范围：

　　食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪

　　经营期限：

　　1995年5月26日至不约定期限

　　通讯地址：

　　上海华山路263弄7号

　　联系人：

　　应国强

　　邮编：

　　200040

　　电话：

　　021-62474500

　　传真：

　　021-62475501

　　序号

　　企业名称

　　经营范围

　　注册资本

　　（万元）

　　公司持股比例

　　（%）

　　合并范围内持股比（%）

　　1

　　光明食品集团上海跃进有限公司

　　农、工、商业，建筑，运输，饮服业。

　　356，697.00

　　100.00

　　100.00

　　2

　　光明食品集团上海长江总公司

　　农、工、商业，建筑，运输业

　　375，863.00

　　100.00

　　100.00

　　3

　　光明食品集团上海东海总公司

　　农、林、牧、副、渔业，工业，商业，运输，建筑，饮食、服务

　　182，828.08

　　100.00

　　100.00

　　4

　　光明食品集团上海五四总公司

　　农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，商业。

　　241，070.00

　　100.00

　　100.00

　　5

　　光明食品集团上海海丰总公司

　　本场所属企业的产品农副品，办理自产棉花的收购加工经营，农作物种子经营。

　　5，849.00

　　100.00

　　100.00

　　6

　　上海市牛奶（集团）有限公司

　　生产、加工、销售乳制品，奶牛、牛奶、冰淇淋、饮料、食品、糖果、橡胶制品、生物制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器、饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附分支机构。

　　50，280.00

　　95.5

　　95.5

　　7

　　上海市农工商投资公司

　　投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让

　　156，382.00

　　100.00

　　100.00

　　8

　　农工商房地产（集团）股份有限公司

　　企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源开发、置换、租赁、转让、房地产经营开发及房地产开发的相关项目，附设分支机构

　　112，000.00

　　61.83

　　76.11

　　9

　　农工商超市（集团）有限公司

　　日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零售等

　　30，000.00

　　43.00

　　80.00

　　10

　　上海海博股份有限公司

　　工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销

　　46，397.00

　　35.78

　　35.78

　　11

　　上海都市农商社有限公司

　　蔬菜、瓜果、农作物、花卉、草坪、苗木种植，销售自产产品，农业机械设备批发、零售及相关技术服务，日用百货批发、零售商务信息咨询。从事货物进出口及技术进出口业务，农业观光。

　　20，000.00

　　100.00

　　100.00

　　12

　　上海浦东星火开发区联合发展有限公司

　　土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权出租及转让，物资、商品仓储，国内物资供销，餐饮、咨询服务，委托代理业务

　　41，100.00

　　41.00

　　41.00

　　13

　　上海世纪森林开发有限公司

　　农产品生产销售，花卉、草坪种植，苗木、园林绿化工程，树木生产销售

　　31，356.00

　　73.82

　　73.82

　　14

　　上海新安乳品有限公司

　　食品（不含熟食）的销售

　　1，999.00

　　100.00

　　100.00

　　15

　　上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　经营食品、食品机械及添加剂、粮油及制品、化工化学品等，自营和代理上述商品及土畜产、纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资

　　32，114.00

　　100.00

　　100.00

　　16

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　食品销售（不含熟食），实业投资，国内投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务

　　128，055.00

　　93.14

　　93.14

　　17

　　上海大都市资产经营管理有限公司

　　实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询。

　　10，000.00

　　100.00

　　100.00

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　总资产

　　50，973，144，346.64

　　51，000，588，180.45

　　47，483，571，083.98

　　总负债

　　30，780，568，508.42

　　32，144，555，923.92

　　29，786，594，416.60

　　所有者权益

　　20，192，575，838.22

　　18，856，032，256.53

　　17，696，976，667.38

　　资产负债率

　　60.39%

　　63.03%

　　62.73%

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　48，222，297，466.48

　　46，179，249，081.33

　　42，558，020，061.45

　　主营业务收入

　　46，984，036，418.00

　　44，946，727，347.80

　　41，380，318，571.86

　　净利润

　　1，141，351，128.28

　　1，887，847，781.76

　　1，551，123，566.84

　　净资产收益率

　　5.65%

　　10.01%

　　8.76%

　　姓名

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　职务

　　在其他公司兼职情况

　　王宗南

　　中国

　　中国

　　否

　　党委书记、董事长

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司董事长

　　曹树民

　　中国

　　中国

　　否

　　总裁、党委副书记、董事

　　周海鸣

　　中国

　　中国

　　否

　　党委副书记、工会主席、董事

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长

　　上海梅林股份有限公司董事长

　　葛俊杰

　　中国

　　中国

　　否

　　副总裁

　　上海金枫酒业股份有限公司董事长

　　庄国蔚

　　中国

　　中国

　　否

　　副总裁

　　张永泉

　　中国

　　中国

　　否

　　副总裁

　　曹晓风

　　中国

　　中国

　　否

　　董事、财务总监

　　农工商超市（集团）有限公司副董事长

　　上海西郊国际农产品交易有限公司副董事长

　　赵柏礼

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　光明乳业股份有限公司董事长

　　上海市农工商投资公司董事长

　　钱福昌

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　郭平

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　上投摩根基金管理有限公司监事长

　　长江养老保险股份有限公司监事会主席

　　郑浩坤

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　上海锦江航运有限公司董事

　　上海创业投资有限公司董事

　　沈懋松

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　上海磁浮公司董事

　　上海置地商厦副董事长

　　熊亦桦

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　上海大盛资产有限公司党委书记、总裁

　　汪正纲

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　上海上实南洋大酒店有限公司董事

　　中芯国际集成电路制造有限公司非执行董事周杰先生的替任董事

　　朱洪超

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　易居(中国)控股有限公司独立董事

　　上海汽车工业（集团）总公司董事

　　陈信元

　　中国

　　中国

　　否

　　董事

　　农工商房地产（集团）股份有限公司独立董事

　　锦江国际（集团）有限公司董事

　　蔡敬伟

　　中国

　　中国

　　否

　　监事

　　上海国有资产经营有限公司战略投资管理部副总经理

　　序号

　　公司名称

　　所拥有权益的股权比例

　　附注

　　1

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　32.90％

　　由上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有

　　2

　　上海海博股份有限公司

　　35.78%

　　3

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　50.74%

　　由上海梅林正广和（集团）有限公司持有

　　4

　　海通证券股份有限公司

　　5.87%

　　序号

　　公司名称

　　所拥有权益的股权比例

　　附注

　　1

　　海通证券股份有限公司

　　5.87%

　　2

　　金信信托投资股份有限公司

　　6.89%

　　收购方

　　光明食品（集团）有限公司

　　出让方

　　上实食品控股有限公司

　　转让股份的数量

　　314，404，338股

　　转让股份所占股本比例

　　30.176%

　　转让股份的性质

　　限售流通股

　　转让股份的价款

　　人民币1，550，013，386.34元

　　股份转让的支付

　　现金

　　协议签订时间

　　2009年7月27日

　　付款安排

　　股份转让协议签订后三个工作日内收购方先将购买价款的50%即人民币775，006，693.17元汇至双方指定的境内帐户，在《股份转让协议》下述所列全部条件满足后三个工作日内收购方将剩余50%购买价款即人民币775，006，693.17元汇至出让方指定的境内帐户。

　　时间

　　新增可上市交易股份数

　　限售股份

　　数量余额

　　说明

　　2009年06月03日

　　52，094，628

　　680，903，305

　　2009年06月03日，上实食品收购达能亚洲所持52，094，628股无限售流通股承诺的12个月限售期满，新增可上市交易股份数量52，094，628股

　　2009年09月12日

　　52，094，628

　　628，808，677

　　2009年09月12日，牛奶集团收购达能亚洲所持52，094，628股无限售流通股承诺的12个月限售期满，新增可上市交易股份数量52，094，628股

　　2009年10月10日

　　104，189，256

　　524，619，421

　　2009年10月10日，原非流通股股东牛奶集团、上实食品所持股票36个月限售期满，新增可上市交易股份数量共计104，189，256股

　　2010年10月10日

　　524，619，421

　　0

　　2010年10月10日，原非流通股股东牛奶集团、上实食品所持股票48个月限售期满，新增可上市交易股份数量共计524，619，421股

　　信息披露义务人、上实食品、出让方

　　指

　　S.I.FoodProductsHoldingsLimited（上实食品控股有限公司）

　　本报告书

　　指

　　光明乳业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司/光明乳业

　　指

　　光明乳业股份有限公司

　　光明食品集团、受让方

　　指

　　光明食品（集团）有限公司

　　牛奶集团

　　指

　　上海牛奶（集团）有限公司

　　上实控股

　　指

　　上海实业控股有限公司（ShanghaiIndustrialHoldingsLimited）

　　上实集团

　　指

　　上海实业（集团）有限公司

　　本次权益变动/本次股份转让/本次转让

　　指

　　上实食品拟将其所持的30.176%光明乳业股份协议转让予光明食品集团

　　《股份转让协议》

　　指

　　2009年7月27日上实食品与光明食品集团签署的《股份转让协议》

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号

　　证券交易所、交易所、上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　元

　　指

　　人民币元

　　董事姓名

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　任职情况

　　在上市公司及其他信息披露义务人兼职情况

　　周杰

　　男

　　中国

　　上海

　　无

　　董事

　　上实食品董事、上实集团执行董事及常务副总裁、上实控股执行董事及常务副行政总裁

　　钱世政

　　男

　　中国

　　上海

　　无

　　董事

　　上实食品董事、上实集团副总裁、上实控股执行董事及副行政总裁

　　日期

　　减持数量

　　（股）

　　减持平均价格或者价格区间

　　（元/股）

　　减持方式

　　占光明乳业总股本的比例（%）

　　2009年6月4日

　　15，000，000

　　6.61

　　大宗交易

　　1.44

　　2009年6月4日

　　15，600，000

　　6.61

　　大宗交易

　　1.50

　　2009年6月4日

　　21，494，600

　　6.61

　　大宗交易

　　2.06

　　2009年6月4日

　　28

　　7.16

　　集中交易

　　-

　　基本情况

　　上市公司名称

　　光明乳业股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海

　　股票简称

　　光明乳业

　　股票代码

　　600597

　　信息披露义务人名称

　　S.I.FoodProductsHoldingsLimited（上实食品控股有限公司）

　　信息披露义务人注册地

　　P.O.Box957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，BritishVirginIslands

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加□减少√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：314，404，338股持股比例：30.176％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：314，404，338股变动比例：30.176%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是√否□

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否□

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否□

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是□否□

　　是否已得到批准

　　是□否□

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